Ład korporacyjny

Wskaźniki GRI
  • 3-3

Jesteśmy liderem zmian w sektorze, a drogowskazem w wyznaczaniu standardów w branży energetycznej są zasady postępowania oparte na etyce i wspólnych wartościach. Grupa PGE identyfikuje się z inicjatywami mającymi na celu efektywne przeciwdziałanie dyskryminacji w sferze zatrudnienia, eliminację wszelkich przypadków łamania praw człowieka, prewencyjne podejście do ochrony środowiska naturalnego oraz przeciwdziałanie korupcji.

Podstawą sprawnego funkcjonowania organizacji i realizacji jej celów finansowych i niefinansowych są podstawowe zasady zarządzania. Mają one szczególny wymiar w tak złożonej Grupie, jaką jest PGE.

Główne zasady

  • 2-9
  • 2-10
  • 2-11

PGE Polska Grupa Energetyczna SA jest spółką akcyjną. Zgodnie z polskim kodeksem spółek handlowych, organami spółki akcyjnej są:

  • walne zgromadzenie spółki na którym spotykają się akcjonariusze (współwłaściciele) spółki;
  • rada nadzorcza;
  • zarząd.

Kompetencje poszczególnych organów określone są w statucie spółki, którego treść ustalana jest przez walne zgromadzenie spółki. Przy nominacji i wyborze członków najwyższego organu zarządczego brane są pod uwagę kompetencje istotne ze względu na wpływ organizacji. Uwzględniane jest też kryterium niezależności.

Przewodniczący najwyższego organu zarządczego nie jest równocześnie przedstawicielem najwyższej kadry zarządzającej.

Przewodniczący Rady Nadzorczej wybierany jest spośród grona rady nadzorczej osób wskazanych przez akcjonariusza.

Przewodniczący zwołuje i prowadzi posiedzenia rady nadzorczej, a w jego zastępstwie – wiceprzewodniczący. Przewodniczący lub wiceprzewodniczący rady może z ważnych powodów skrócić termin zwołania posiedzenia rady nadzorczej do dwóch dni. Określa też odpowiedni sposób przekazania zaproszenia. Zarządzając głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przewodniczący rady wskazuje, w którym z tych trybów będzie podejmowana uchwała.

Głos przewodniczącego rady jest decydujący w przypadku równej liczby głosów. W razie propozycji zmian do projektu uchwały głosowanej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przewodniczący dokonuje ostatecznej redakcji projektu i zarządza głosowanie w sposób przez siebie wskazany. Wyznacza też termin końcowy dla oddania głosu przez członków Rady.

W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział zaproszeni przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rdy Członkowie Zarządu, pracownicy spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest uzasadniony. Przewodniczący może zarządzić zdeponowanie, należących do Członków Rady lub innych osób uczestniczących w posiedzeniu Rady, urządzeń umożliwiających nagrywanie dźwięku i obrazu w tym w szczególności telefonu, dyktafonu, odtwarzacza MP, aparatu fotograficznego czy innego sprzętu nagrywającego.

Przewodniczący rady nadzorczej decyduje o dostępie do materiałów oraz obecności podczas omawiania danej sprawy, w przypadku stwierdzenia konfliktu interesów. Gdy konflikt dotyczy przewodniczącego rady decyduje o tym wiceprzewodniczący. Przewodniczącemu rady składane są oświadczenia kierowane do rady pomiędzy posiedzeniami, a gdy jest to niemożliwe -wiceprzewodniczącemu lub jej sekretarzowi.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który koordynuje działania poszczególnych jego Członków.Na jego wniosek Członkowie Zarządu przedstawiają informację o statusie prowadzonych spraw.Z własnej inicjatywy lub na wniosek innych Członków Zarządu, rozstrzyga on wątpliwości co do zakresu spraw mieszczących się w podziale obszarów nadzoru organizacyjnego i zakresów odpowiedzialności poszczególnych Członków Zarządu.

Prezes Zarządu tworzy oraz koordynuje politykę i praktykę kontaktów z organami administracji publicznej, a także kierownictwem innych przedsiębiorstw. Dla realizacji obowiązków, może wydawać zarządzenia.

W czasie nieobecności Prezesa Zarządu, trwającej nieprzerwanie co najmniej pięć dni roboczych, pracami zarządu kieruje wyznaczony przez niego Członek Zarządu. W przypadku, gdy Prezes Zarządu nie wyznaczy zastępującego go Członka Zarządu, pozostali Członkowie Zarządu, na wniosek dyrektora komórki właściwej ds. obsługi organów spółki, wybierają spośród siebie osobę kierującą pracami zarządu w zastępstwie Prezesa.

W przypadku planowanej nieobecności Członka Zarządu powyżej pięciu dni roboczych, Prezes Zarządu może wyznaczyć innego Członka Zarządu do sprawowania nadzoru nad obszarem przypisanym nieobecnemu członkowi.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu. Prezes ustala porządek posiedzenia na podstawie wniosków kierowanych przez poszczególnych Członków Zarządu.

Posiedzenia Zarządu prowadzi Prezes lub wyznaczony przez niego Członek Zarządu. W razie ich nieobecności, posiedzenia prowadzi Członek Zarządu uprawniony do zastępowania Prezesa Zarządu.
Prezes Zarządu decyduje o obecności na posiedzeniu Zarządu osób niebędących Członkami Zarządu. Przy podejmowaniu uchwał, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Prezes Zarządu lub osoba przez niego wyznaczona i właściwie upełnomocniona dokonuje za spółkę czynności z zakresu prawa pracy.

Uproszczoną strukturę zarządzania i podstawowe zadania zarządu i rady nadzorczej prezentuje poniższy schemat:

Zarząd PGE SA prowadzi bieżące sprawy spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Oświadczenia w imieniu spółki wymagają współdziałania dwóch członków zarządu lub członka zarządu wraz z prokurentem. Zarząd spółki liczy od jednego do siedmiu członków, w tym prezesa; pozostali członkowie pełnią funkcję wiceprezesów. Członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

Zarząd lub poszczególnych członków zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu postępowania konkursowego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów i wyłonienie najlepszego kandydata na członka zarządu, przy czym kandydaci na członka zarządu spółki muszą spełniać warunki określone w §15 ust. 2, 3 i 4 Statutu PGE.

Ponadto każdy z członków zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie lub z ważnych powodów zawieszony przez Radę Nadzorczą. Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie zawieszenia członka zarządu wymaga uzasadnienia. Rada Nadzorcza może delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu. Członek zarządu składa rezygnację na piśmie Radzie Nadzorczej pod adresem siedziby spółki.

Na dzień publikacji raportu, zarząd składał się z 6 członków (dwóch powołanych na wspólną kadencję w lutym 2020 r., jednego powołanego we wrześniu 2020 r., jednego powołanego w czerwcu 2021 r., jednego powołanego w styczniu 2023 r. oraz jednego powołanego w maju 2023 r.) a rada nadzorcza z 8 członków (siedmiu członków wybranych przez akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia oraz jednego członka powołanego przez Skarb Państwa w drodze oświadczenia). Rada Nadzorcza XII kadencji została powołana z dniem 22 czerwca 2022 r.

PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PGE. Ponadto pełni rolę Centrum Korporacyjnego zarządzającego Grupą. Centrum Korporacyjnego podejmuje istotne decyzje dotyczące działalności poszczególnych linii biznesowych oraz strategicznych kierunków ich rozwoju.

W ramach tych zadań Centrum Korporacyjne odpowiada m.in. za:

  • kształtowanie Strategii GK PGE;
  • zarządzanie marżą pierwszą oraz planowanie optymalnego wykorzystania jednostek wytwórczych;
  • nadzór i optymalizację działalności operacyjnej i inwestycyjnej w GK PGE;
  • zarządzanie regulacyjne,
  • zarządzanie ryzykiem;
  • bezpośredni nadzór właścicielski nad spółkami Grupy;
  • budowę strategii innowacyjności i nadzór nad jej realizacją;
  • budowę wizerunku i marki PGE;
  • budowę strategii Zarządzania Zasobami Ludzkimi w Grupie;
  • zarządzanie finansami i zarządzanie ubezpieczeniami.

Z kolei rolą spółek zarządzających liniami biznesowymi jest:

  • wdrażanie strategii segmentowych, zgodnych ze strategią Grupy PGE;
  • koncentracja na prowadzeniu działalności operacyjnej i inwestycyjnej;
  • dążenie do poprawy efektywności procesów operacyjnych;
  • wsparcie procesów decyzyjnych, za które odpowiada Centrum Korporacyjne.

Walne Zgromadzenie

Szczegółowe kompetencje Walnego Zgromadzenia PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. obejmują m.in:
  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  • udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządu z wykonania przez nich obowiązków;
  • podjęcie decyzji w sprawie podziału zysku oraz pokrycia straty;
  • powoływanie, odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
  • zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
  • podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
  • połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
  • umorzenie akcji,
  • zmiana statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
  • rozwiązanie i likwidacja Spółki.

Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Jedna akcja Spółki daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia określone są w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Dodatkowe kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronach:

W roku 2022 odbyły się cztery walne zgromadzenia PGE S.A., a pierwszym półroczu 2023 r. odbyły się jedno walne zgromadzenie.

Rada Nadzorcza

Rada nadzorcza spółki akcyjnej jest organem kontrolnym w stosunku do zarządu spółki i sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Zgodnie z zapisami Statutu, w skład Rady Nadzorczej PGE wchodzi od pięciu do dziewięciu członków, wybieranych przez akcjonariuszy podczas walnego zgromadzenia. W przypadku PGE największy akcjonariusz – Skarb Państwa – posiada dodatkowe uprawnienie zezwalające na powołania jednego członka rady nadzorczej w drodze decyzji dostarczanej Zarządowi.

  • powoływanie i odwoływanie członków zarządu
  • ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; dotyczy to także sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane,
  • ocenę wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
  • wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania lub przeglądu jednostkowych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej,
  • zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki, w tym inwestycyjnych, marketingowych oraz sponsoringowych, jak również określanie ich zakresu oraz terminów przedkładania przez Zarząd,
  • zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki,
  • ustalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki,
  • ustalanie wysokości wynagrodzenia i innych warunków umów oraz zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki (w tym z Prezesem Zarządu), z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających z bezwzględnie wiążących przepisów,
  • opiniowanie wszelkich wniosków o podjęcie uchwał kierowanych przez Zarząd do Walnego Zgromadzenia Spółki.
  • nabycie lub rozporządzanie przez Spółkę wybranymi składnikami majątku o wartości równej lub przekraczającej 20 000 000 złotych,
  • objęcie albo nabycie/zbycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości przekraczającej 20 000 000 złotych
  • udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji  za podmioty  inne niż spółki bezpośrednio i pośrednio zależne (w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych),
  • zaciąganie przez Spółkę innych zobowiązań o wartości równej lub przekraczającej 400 000 000 złotych, z wyłączeniem umów lub zobowiązań związanych z transakcjami w obrocie energią elektryczną i gazem, produktami powiązanymi i prawami z nimi związanymi oraz związanych z zakupem i sprzedażą paliw oraz surowców produkcyjnych,
  • przedsięwzięcia  inwestycyjne,  dotyczące  lub związane z jednostką wytwórczą oraz jednostką kogeneracyjną  o wartości przekraczającej 200 000 000 złotych, lub z siecią dystrybucyjną o wartości przekraczającej 20 000 000 złotych – w rozumieniu prawa energetycznego – realizowane lub współfinansowane albo zabezpieczone przez Spółkę albo na majątku Spółki,
  • projekty, dotyczące lub związane z poszukiwaniem lub rozpoznawaniem złóż kopalin lub wydobywaniem kopalin o wartości przekraczającej 200 000 000 złotych – w rozumieniu prawa geologicznego i górniczego- realizowane lub współfinansowane albo zabezpieczone przez Spółkę albo na majątku Spółki.

W roku 2022 odbyło się 15 stacjonarnych posiedzeń Rady Nadzorczej. Podjęto 197 uchwał przy 96% frekwencji. W  przypadku nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu, Rada Nadzorcza podejmowała uchwałę o  jego usprawiedliwieniu.

Skład Rady Nadzorczej PGE w 2022 roku

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej Pełniona funkcja
Anna Kowalik Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Artur Składanek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – członek niezależny
Grzegorz Kuczyński Sekretarz Rady Nadzorczej – członek niezależny
Janina Goss Członek Rady Nadzorczej – członek niezależny
Zbigniew Gryglas¹ Członek Rady Nadzorczej – członek niezależny
Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej – członek niezależny
Marcin Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej
Mieczysław Sawaryn Członek Rady Nadzorczej – członek niezależny
Radosław Winiarski Członek Rady Nadzorczej
1W związku z ustaniem stosunku prawnego łączącego Zbigniewa Gryglasa z Ministerstwem Aktywów Państwowych 18 stycznia 2022 roku złożył oświadczenie odnośnie kryteriów niezależności.

22 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PGE S.A. powołało Radę Nadzorczą XII kadencji. Dodatkowo 12 lipca 2022 roku Minister Aktywów Państwowych przesłał oświadczenie o  powołaniu do składy Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Gryglasa.

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej Pełniona funkcja
Anna Kowalik Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Artur Składanek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – członek niezależny
Radosław Winiarski Sekretarz Rady Nadzorczej
Janina Goss Członek Rady Nadzorczej – członek niezależny
Zbigniew Gryglas Członek Rady Nadzorczej – członek niezależny
Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej – członek niezależny
Marcin Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej
Mieczysław Sawaryn Członek Rady Nadzorczej – członek niezależny

9 lutego 2023 roku do Spółki wpłynęła rezygnacja Marcina Kowalczyka z członkostwa w Radzie Nadzorczej PGE S.A. z dniem 9 lutego 2023 roku.

28 kwietnia 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PGE S.A. powołało Pana Cezarego Falkiewicza do składu Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko Pełniona funkcja
Anna Kowalik Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Artur Składanek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – członek niezależny
Radosław Winiarski Sekretarz Rady Nadzorczej
Janina Goss Członek Rady Nadzorczej – członek niezależny
Zbigniew Gryglas Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej – członek niezależny
Cezary Falkiewicz Członek Rady Nadzorczej
Mieczysław Sawaryn Członek Rady Nadzorczej – członek niezależny

Imię i Nazwisko Stanowisko Życiorys
Anna Kowalik Przewodnicząca Rady Nadzorczej. Komitet Audytu, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, Komitet Strategii i Rozwoju, Komitet Ładu Korporacyjnego. Radca prawny. Obecnie zatrudniona w Ministerstwie Aktywów Państwowych, wcześniej przez wiele lat związana z Ministerstwem Skarbu Państwa i Ministerstwem Energii. Posiada bogate doświadczenie związane z nadzorem działalności spółek z udziałem Skarbu Państwa. Wykładowca w zakresie prawa spółek handlowych i prawa cywilnego.
Janina Goss Członek Rady Nadzorczej; Komitet Audytu, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. Radca prawny. Od 2012 Członek Zarządu w Srebrna Sp. z o.o. W latach 2009-2010 Członek Rady Nadzorczej Polskiego Radia S.A. W latach 2006-2009 Członek Rady Nadzorczej TVP S.A., w tym przez okres ok. 2 lat Przewodnicząca Rady Nadzorczej.
Mieczysław Sawaryn Członek Rady Nadzorczej; Komitet Audytu, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, Komitet Strategii i Rozwoju, Komitet Ładu Korporacyjnego. Od roku 2014 Burmistrz Miasta i Gminy Gryfino. W latach 2011-2014 oraz 1999-2007 prowadził w Gryfinie własną Kancelarię Adwokacką. W latach 2006-2011 zatrudniony był w PGE ZEDO S.A., jako Dyrektor Naczelny, a następnie Dyrektor do Spraw Pracowniczych i Prawnych, odpowiedzialny za konsolidację ZEDO S.A. w ramach Grupy Kapitałowej PGE.
Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej; Komitet Strategii i Rozwoju, Komitet Ładu Korporacyjnego. Od roku 2010 pełni funkcję wójta gminy Zbuczyn. Od listopada 2016 r. członek Rady Nadzorczej Torpol S.A. Wcześniej zarządzał instytucją kultury i pracował na stanowisku specjalisty ds. funduszy. Posiada doświadczenie w obszarze realizacji inwestycji dofinansowanych ze środków unijnych. Autor i koordynator kilkudziesięciu projektów dofinansowanych ze środków unijnych.
Zbigniew Gryglas Członek Rady Nadzorczej; Komitet Strategii i Rozwoju, Komitet Ładu Korporacyjnego. Absolwent Krajowej Szkoły Administracji Publicznej, ART Olsztyn i Szkoły Głównej Handlowej. Posiada kilkunastoletnie doświadczenie w zakresie nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa zdobyte w Ministerstwie Skarbu Państwa (1996-2006) i Ministerstwie Aktywów Państwowych (2019-2021). Jeden ze współautorów Programu Restrukturyzacji Sektora Elektroenergetycznego z roku 2006 powołującego obecnie istniejące cztery grupy energetyczne (PGE, TAURON, ENEA, ENERGA).
Artur Składanek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; Komitet Strategii i Rozwoju, Komitet Audytu. Inżynier. Od stycznia 2008 Dyrektor Produkcji w Finpol Rohr sp. z o. o., z którą związany jest od czerwca 2007, początkowo jako Specjalista ds. Produkcji. W latach od 1994 do 2007 prowadził działalność gospodarczą jako AWI – Przedsiębiorstwo Wielobranżowe.
Radosław Winiarski Sekretarz Rady Nadzorczej; Komitet Strategii i Rozwoju, Komitet Audytu. Doktor nauk ekonomicznych w zakresie nauk o zarządzaniu. Pracownik Ministerstwa Aktywów Państwowych, wcześniej związany z Ministerstwem Energii, gdzie sprawował funkcję naczelnika Wydziału w Departamencie Nadzoru i Polityki Właścicielskiej. W latach 2007-2016 zatrudniony w Ministerstwie Skarbu Państwa. Od 2001 roku jest pracownikiem naukowym UW, Wydziału Zarządzania.
Cezary Falkiewicz Członek Rady Nadzorczej; Komitet Audytu, Komitet Strategii i Rozwoju, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie. Posiada również ukończone studia podyplomowe z zakresu Finansów i Rachunkowości z akredytacją ACCA na Akademii Finansów i Biznesu Vistula. Z administracją państwową związany jest od 2014 roku – obecnie pełni funkcję Zastępcy Dyrektora Departamentu Spółek Paliwowo-Energetycznych w Ministerstwie Aktywów Państwowych.
Różnorodność Rady Nadzorczej (stan na sierpień 2023 roku)

Poniższe wykresy obrazują różnorodność i doświadczenie członków Rady Nadzorczej PGE.

* udział procentowy członków Rady Nadzorczej posiadających kompetencje w poszczególnych obszarach.

Kryteria niezależności

PGE spełniała zasadę DPSN mówiącą o tym, że przynajmniej 2 członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności – w naszym przypadku liczba członków, którzy zadeklarowali spełnienie kryteriów niezależności na koniec roku 2022 wynosiła 5.

Niezależność członków RN

  • DPSN 2021

Zgodnie z DPSN, przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie powinno mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

  • Ustawa o z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089), („ustawa o biegłych rewidentach”)

W zakresie kryteriów niezależności członków komitetu audytu rady nadzorczej stosuje się art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach mówiący, że większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, jest niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego (w tym przypadku emitenta papierów wartościowych).[DK[S1]

Komitety Rady Nadzorczej

Zgodnie z  brzmieniem Statutu Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej albo uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać powołanie w  ramach Rady Nadzorczej komitetów, w  szczególności zaś komitetu do spraw audytu oraz komitetu do spraw nominacji i  wynagrodzeń.

Obecnie obowiązujący Regulamin Rady Nadzorczej stanowi, iż Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub komitety ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i  opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Celem komitetów w  szczególności jest przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji i  opinii w sprawach w  zakresie ich działania. Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków. W  skład komitetu wchodzi od 3 do 5 osób.

Komitet wybiera ze swego grona przewodniczącego. Przewodniczący zwołuje posiedzenia komitetu, kieruje pracami komitetu oraz reprezentuje komitet w  stosunkach z  organami i  pracownikami Spółki. Mandat członka komitetu wygasa wraz z  wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej, złożeniem rezygnacji z  członkostwa w  komitecie albo z  chwilą odwołania ze składu komitetu przez Radę Nadzorczą.

Każdy Członek Rady Nadzorczej ma prawo uczestniczyć w  posiedzeniach komitetu. Przewodniczący komitetu może zapraszać na posiedzenia komitetu Członków Zarządu, pracowników Spółki i  inne osoby, których udział w  posiedzeniu jest uzasadniony. Decyzje komitetu podejmowane są w  drodze konsensusu, chyba że regulamin danego komitetu stanowi inaczej.

Dokumentem szczegółowo regulującym zakres i  przedmiot działania Komitetów jest Regulamin Rady Nadzorczej PGE S.A.

Na dzień publikacji sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

  • Artur Składanek – Przewodniczący
  • Janina Goss – Członek
  • Anna Kowalik – Członek
  • Mieczysław Sawaryn – Członek
  • Radosław Winiarski – Członek

Komitet Audytu działa w  oparciu o  Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PGE S.A., który spełnia wymogi Ustawy z 11 maja 2017 roku o  Biegłych Rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa o  Biegłych Rewidentach). Spółka posiada także przyjęte przez Komitet Audytu:

  • Politykę i  Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania (Polityka Wyboru Biegłego Rewidenta).
  • Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z  tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem (Polityka Świadczenia Usług).

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej XII kadencji złożyli do protokołu oświadczenie, iż spełniają wymogi określone w  Ustawie o  Biegłych Rewidentach, dotyczące Komitetu Audytu.

W 2022 roku Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej:

  • spełniającymi ustawowe kryteria niezależności byli: Janina Goss, Grzegorz Kuczyński (do 22 czerwca 2022 roku), Mieczysław Sawaryn i  Artur Składanek,
  • posiadającym wiedzę i  umiejętności w  zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, z  racji swego wykształcenia i  doświadczenia był Radosław Winiarski,
  • posiadającymi wiedzę i  umiejętności z  zakresu branży, w  której działa Spółka, z  racji swego wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego byli: Anna Kowalik oraz Artur Składanek.

Życiorysy Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej zawierające szczegóły dotyczące wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, potwierdzające posiadanie wskazanych powyżej wymogów, dostępne są powyżej oraz na stronie internetowej PGE S.A.

Podstawowym zadaniem Komitetu Audytu jest badanie prawidłowości i  efektywności wykonywania wewnętrznych kontroli w  Spółce i  Grupie Kapitałowej PGE oraz współpraca z  Biegłymi Rewidentami Spółki. W  szczególności do zadań Komitetu Audytu należy opracowanie zasad wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

W 2022 roku odbyło się 10 protokołowanych posiedzeń Komitetu Audytu, przy frekwencji wynoszącej 92%. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach analizował m.in. sprawozdania za rok 2021, tj.: jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PGE oraz sprawozdanie Zarządu z  działalności Spółki i  Grupy Kapitałowej PGE. Komitet Audytu odbywał także regularne spotkania z  przedstawicielami audytora Deloitte Audyt sp. z.o.o. sp.k. w  zakresie roku 2021 i  z  przedstawicielami audytora PKF Consult sp. z o.o. sp.k. w  zakresie roku 2022.

Ponadto Komitet Audytu analizował jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za I  półrocze 2022 roku, a  także skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PGE za ten sam okres.

W 2022 roku Komitet Audytu zatwierdził Program GK PGE w  zakresie Compliance na rok 2022.

Komitet Audytu pozytywnie zaopiniował Plan Audytu GK PGE na rok 2022.

Komitet Audytu analizował także:

  • wyniki audytów przeprowadzanych w  Spółce i  GK PGE,
  • informację na temat konsolidacji obszaru audytu wewnętrznego w  GK PGE,
  • informację na temat wyników i  funkcjonowania Departamentu Audytu PGE S.A. po konsolidacji obszaru audytu w  GK PGE,
  • informację dotyczącą przebiegu prowadzonych postępowań na wybór zewnętrznych doradców prawnych i  finansowych,
  • raport na temat usług realizowanych przez Biegłego Rewidenta PGE S.A. oraz podmioty powiązane z  Biegłym Rewidentem na rzecz spółek Grupy Kapitałowej PGE za 2021 rok,
  • informację na temat przyjęcia rekomendacji dla Rady Nadzorczej w  sprawie oceny transakcji zawieranych przez PGE S.A. oraz jej podmioty zależne z podmiotami powiązanymi w  przedmiocie ich zawarcia na warunkach rynkowych w  ramach zwykłej działalności.

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Zgodnie z  Polityką Wyboru Biegłego Rewidenta wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki i  finansowego sprawozdania skonsolidowanego GK PGE dokonuje się z  poszanowaniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji wewnętrznych, w  szczególności:

  • Ustawy o  Biegłych Rewidentach, w  szczególności art. 130 ust. 3 pkt 2 tej ustawy,
  • Ustawy Prawo zamówień publicznych (tj.: Dz. U. z  2019 roku, poz. 1 843 zm.),
  • Procedury Ogólnej Zakupów GK PGE,
  • Instrukcji Zakupów PGE S.A.,
  • Polityki Wyboru Biegłego Rewidenta,
  • Wytycznych dotyczących wyboru i  współpracy z  firmą audytorską badającą roczne sprawozdanie finansowe Spółki z  udziałem Skarbu Państwa z  września 2017 roku.

Pierwsza umowa o  badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z  firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z  możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań sprawozdań finansowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z  tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w  państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat, z  zastrzeżeniem, że kluczowy Biegły Rewident nie może przeprowadzać badania sprawozdania finansowego przez okres dłuższy niż 5 lat oraz, że kluczowy Biegły Rewident może ponownie przeprowadzać badanie sprawozdania finansowego, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania sprawozdania finansowego.

Audytorem badającym jednostkowe sprawozdanie finansowe PGE S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PGE za lata 2022-2024 jest PKF Consult sp. z o.o. sp.k. (PKF Consult). PKF Consult został wybrany w postępowaniu zakupowym w  trybie negocjacji z  ogłoszeniem.

Zgodnie z  Polityką Wyboru Biegłego Rewidenta w  postępowaniu przetargowym uwzględnione zostały następujące kryteria oraz warunki udziału:

  • Cena za przeprowadzenie badania oraz dozwolonych usług dodatkowych;
  • Znajomość branży energetycznej oraz specyfiki spółek z  udziałem Skarbu Państwa;
  • Doświadczenie w  badaniu podmiotów publicznych;
  • Skład i  doświadczenie zespołu audytorskiego;
  • Wielkość i  zdolność organizacyjna do przeprowadzenia badania Grupy Kapitałowej PGE.

Kryteria wyboru firmy audytorskiej oraz sposób oceny ofert zostały określone przez Radę Nadzorczą, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego dokonuje Rada Nadzorcza, po przedstawieniu rekomendacji przez Komitet Audytu. Wybór PKF Consult przez Radę Nadzorczą był zgodny z  rekomendacją Komitetu Audytu.

Zgodnie z  Polityką Świadczenia Usług firma audytorska przeprowadzająca ustawowe badania PGE S.A. ani żaden z  członków sieci, do której należy ta firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz PGE S.A. jak i  spółek GK PGE żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

Zabronionymi usługami niebędącymi badaniem sprawozdań finansowych, o  których mowa powyżej są:

  • usługi wskazane w  Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i  Rady (UE) nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 roku w  sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Rozporządzenie nr 537/2014) (w art. 5 ust. 1 Rozporządzenia nr 537/2014),
  • inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.

Usługi dozwolone, niebędące badaniem sprawozdań finansowych

Zakres usługi dozwolonej Wskazanie, czy usługa była lub będzie świadczona za 2022 rok
usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, wydawania listów poświadczających, wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur Nie
usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki Nie
badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z 29 kwietnia 2004 roku wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam Nie
weryfikacja pakietów konsolidacyjnych Tak
potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych Tak
usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu Nie
usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń Tak
poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków Tak
przegląd jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Tak
szkolenia otwarte, konferencje tematyczne, spotkania branżowe lub inne wydarzenia, jeżeli mają one charakter otwarty i nie są przygotowywane, ani nie są dostosowywane na potrzeby PGE S.A., spółek GK PGE lub ich pracowników Nie

Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie przez Biegłego Rewidenta usług wskazanych w powyższej tabeli.

Świadczenie wyżej wskazanych usług przez firmę audytorską przeprowadzającą ustawowe badania PGE S.A. oraz przez członków jednej sieci, na rzecz PGE S.A. jak i  spółek GK PGE, możliwe jest jedynie w  zakresie niezwiązanym z  polityką podatkową po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu PGE S.A. oceny zagrożeń i  zabezpieczeń niezależności, o  której mowa w  Ustawie o  Biegłych Rewidentach. W przypadku wyżej wskazanych szkoleń otwartych, konferencji tematycznych, spotkań branżowych i innych wydarzeń, ocena zagrożeń i  zabezpieczeń niezależności, o  której mowa w  Ustawie o  Biegłych Rewidentach przeprowadzana jest przez Komitet Audytu PGE S.A. dopiero, jeśli w  danym roku obrotowym wartość tych usług, udzielonych łącznie przez PGE S.A. jak i  spółki GK PGE, Biegłemu Rewidentowi lub firmie audytorskiej przeprowadzającej ustawowe badania PGE S.A. lub członkowi sieci, do której należy Biegły Rewident lub firma audytorska osiągnie limit określony w  Polityce Świadczenia Usług.

Polityka Świadczenia Usług określa również w  jaki sposób spółka GK PGE może się zwrócić do Komitetu Audytu PGE S.A. o  przeprowadzenie wyżej wskazanej oceny. Komitet Audytu zajmuje pisemne stanowisko w  ciągu 14 dni kalendarzowych od otrzymania wniosku w  sprawie dokonania oceny.

Na dzień publikacji sprawozdania skład Komitetu Ładu Korporacyjnego przedstawiał się następująco:

  • Tomasz Hapunowicz – Przewodniczący
  • Zbigniew Gryglas – Członek
  • Anna Kowalik – Członek
  • Mieczysław Sawaryn – Członek

Do zadań Komitetu Ładu Korporacyjnego należy w  szczególności ocena implementacji zasad ładu korporacyjnego w  Spółce oraz ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego i  zgłaszanie Radzie Nadzorczej rekomendacji lub inicjatyw zmian w  tym obszarze, opiniowanie przedkładanych Radzie Nadzorczej aktów wewnętrznych i  innych dokumentów Spółki, które wywierają istotny wpływ na ład korporacyjny a także inicjowanie oraz opracowywanie propozycji zmian aktów wewnętrznych Spółki dotyczących ładu korporacyjnego i  przedstawianie ich Radzie Nadzorczej.

W 2022 roku odbyły się 3 protokołowane posiedzenia Komitetu Ładu Korporacyjnego, przy 100% frekwencji.

Przedmiotem obrad Komitetu Ładu Korporacyjnego w  roku 2022 były następujące tematy:

  • Omówienie zmian Statutu oraz rekomendowania do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu PGE S.A. Zmiana Statutu wynikała z  podjęcia uchwał przez nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w  sprawie:
    • obniżenia kapitału zakładowego o  kwotę 3 178 593 409,30 PLN poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z  kwoty 10,25 PLN do kwoty 8,55 PLN oraz przeniesienie tej kwoty z  obniżenia kapitału zakładowego na kapitał zapasowy Spółki,
    • podwyższenia kapitału zakładowego o  kwotę 3 179 291 010,75 PLN do kwoty 19 183 746 098,70 PLN poprzez emisję 373 952 165 akcji serii E w  drodze subskrypcji prywatnej z  wyłączeniem prawa poboru,
  • Omówienie zmian Statutu oraz rekomendowania do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu PGE S.A. Zmiana Statutu Spółki związana była ze zmianą siedziby Spółki, w  tym zmian zapewniających możliwość odbywania Walnych Zgromadzeń zarówno w siedzibie Spółki lub w  miejscowości będącej siedzibą Spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu.
  • Omówienie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej PGE S.A. dostosowujących Regulamin do Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z  2021 oraz nowych przepisów ksh.

Na dzień publikacji sprawozdania skład Komitetu Strategii i  Rozwoju przedstawiał się następująco:

  • Radosław Winiarski – Przewodniczący
  • Zbigniew Gryglas – Członek
  • Tomasz Hapunowicz – Członek
  • Anna Kowalik – Członek
  • Mieczysław Sawaryn – Członek
  • Artur Składanek – Członek

Zadaniem Komitetu Strategii i  Rozwoju jest opiniowanie i  przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej w  kwestiach związanych z  określaniem strategii i  planowania rozwoju Spółki i  Grupy Kapitałowej PGE. W  szczególności do zadań Komitetu Strategii i  Rozwoju należy opiniowanie strategii oraz planów strategicznych, a  także inwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd.

W 2022 roku odbyły się 3 protokołowane posiedzenia Komitetu Strategii i  Rozwoju, przy 100% frekwencji.

Przedmiotem obrad Komitetu Strategii i  Rozwoju w  roku 2022 były następujące tematy:

  • Sprawozdania z  prowadzenia Programu budowy Morskich Farm Wiatrowych (Program Offshore),
  • Informacje Zarządu PGE S.A. o  kluczowych projektach i  działaniach obecnie realizowanych w obszarze badań, rozwoju i  innowacji w  GK PGE oraz o  działaniach realizowanych w ramach Programu Magazynowania Energii Elektrycznej w  GK PGE,
  • Informacje nt. wdrożonych projektów w  obszarze badań, rozwoju i  innowacji,
  • Informacje Zarządu Spółki na temat statusu Programu LTE 450 oraz status Programu NCB.

Na dzień publikacji sprawozdania skład Komitetu Nominacji i  Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:

  • Mieczysław Sawaryn – Przewodniczący
  • Janina Goss – Członek
  • Anna Kowalik – Członek

Zadaniem Komitetu Nominacji i  Wynagrodzeń jest wspomaganie osiągania celów strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i  wniosków w  sprawie kształtowania struktury zarządzania w  tym w  kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń oraz doboru kadry o odpowiednich kwalifikacjach. W  szczególności do zadań Komitetu Nominacji i  Wynagrodzeń należy:

  • inicjowanie i  opiniowanie rozwiązań w  zakresie systemu nominacji Członków Zarządu,
  • opiniowanie proponowanych przez Zarząd rozwiązań w  zakresie systemu zarządzania Spółką zmierzających do zapewnienia efektywności, spójności i  bezpieczeństwa zarządzania Spółką oraz zgodności z  prawem i  regulacjami wewnętrznymi,
  • okresowy przegląd i  rekomendowanie zasad określania wynagrodzeń motywacyjnych Członków Zarządu i  wyższej kadry kierowniczej, zgodnie z  interesem Spółki,
  • okresowy przegląd systemu wynagrodzeń Członków Zarządu i  kadry kierowniczej podlegającej bezpośrednio Członkom Zarządu, w  tym kontraktów menedżerskich i  systemów motywacyjnych, oraz przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji ich kształtowania w kontekście realizacji celów strategicznych Spółki,
  • przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii dotyczących uzasadnienia przyznania wynagrodzenia uzależnionego od wyników w  kontekście oceny stopnia realizacji określonych zadań i  celów Spółki,
  • ocena systemu zarządzania zasobami ludzkimi w  Spółce.

W 2022 roku odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Nominacji i  Wynagrodzeń, przy jednej nieobecności Członka Komitetu.

Przedmiotem obrad Komitet Nominacji i  Wynagrodzeń w  2022 roku było m.in.:

  • Omówienie propozycji Celów Zarządczych dla Zarządu PGE S.A. na rok 2022.
  • Omówienie Sprawozdania z  wykonania Celów Zarządczych przez Zarząd PGE S.A. za rok 2021.

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej Komitet Audytu Komitet Ładu Korporacyjnego Komitet Strategii i Rozwoju Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
Janina Goss Członek Członek
Zbigniew Gryglas¹ Członek Członek
Tomasz Hapunowicz Przewodniczący Członek
Marcin Kowalczyk² Członek Członek
Anna Kowalik Członek Członek Członek Członek
Mieczysław Sawaryn Członek Członek Członek Przewodniczący
Artur Składanek Przewodniczący Członek
Radosław Winiarski Członek Przewodniczący

Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej Komitet Audytu Komitet Ładu Korporacyjnego Komitet Strategii i Rozwoju Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
Janina Goss Członek Członek
Tomasz Hapunowicz Przewodniczący Członek
Anna Kowalik Członek Członek Członek Członek
Mieczysław Sawaryn Członek Członek Członek Przewodniczący
Artur Składanek Przewodniczący Członek
Radosław Winiarski Członek Przewodniczący
Cezary Falkiewicz Członek Członek Członek
Zbigniew Gryglas Członek Członek

Zarząd

Aktualnie, na dzień publikacji raportu (sierpień 2023 roku), Zarząd PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. działa w 6-osobowym składzie.

Wojciech Dąbrowski pełni funkcję prezesa zarządu PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A. od 20 lutego 2020 r. Od listopada 2017 roku do lutego 2020 pełnił funkcję prezesa zarządu PGE Energia Ciepła S.A. gdzie przeprowadził proces integracji polskich aktywów ciepłowniczych zakupionych przez PGE Polską Grupę Energetyczną S.A. od francuskiego EDF. Zbudował silną linię biznesową w ramach Grupy Kapitałowej PGE S.A. W 2019 roku przeprowadził proces integracji aktywów ciepłowniczych wydzielonych w ramach procesu integrowania aktywów w Grupie Kapitałowej PGE. Od stycznia 2016 roku do listopada 2017 roku pełnił funkcję prezesa zarządu PGNiG Termika S.A., gdzie m.in. przeprowadził proces akwizycji PEC Jastrzębie i SEJ Jastrzębie wzmacniając pozycję rynkową PGNiG Termika. W latach 2011 – 2016 pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Zakładu Energetyki Cieplnej w Wołominie Sp. z o.o.

Absolwent Uniwersytetu Warszawskiego, Wydziału Prawa i Administracji, gdzie uzyskał tytuł magistra nauk prawnych. Ukończył również studia podyplomowe na Politechnice Warszawskiej na Wydziale Mechanicznym Energetyki i Lotnictwa w zakresie Eksploatacji Elektrowni i Elektrociepłowni parowych, gazowych i parowo-gazowych oraz w Akademii Leona Koźmińskiego i na Uniwersytecie Warszawskim na Wydziale Zarządzania – Zarządzanie w Administracji Publicznej.

Posiada wieloletnie doświadczenie pracy na stanowiskach kierowniczych i zarządczych w administracji rządowej i samorządowej. Zajmował się doradztwem inwestycyjnym i prawnym w zakresie pozyskiwania środków z Unii Europejskiej i kierowania zespołami ludzkimi przy realizacji projektów inwestycyjnych. Nadzorował przygotowywanie i realizację projektów inwestycyjnych i modernizacyjnych oraz projekty z obszaru M&A a także działania restrukturyzacyjne oraz rozwojowe w przedsiębiorstwach poprawiające ich funkcjonowanie i rentowność.

W 2019 roku został ponownie wybrany przez Krajowe Zgromadzenie Członków Polskiego Towarzystwa Elektrociepłowni Zawodowych (PTEZ) na prezesa zarządu PTEZ. Prezes Rady Zarządzającej Polskiego Komitetu Energii Elektrycznej (PKEE) oraz Członek Rady Zarządzającej Polskiego Komitetu Energii Elektrycznej (PKEE) oraz Członek Komitetu Sterującego do spraw badań naukowych i prac rozwojowych w obszarze bezpieczeństwa i obronności Państwa Narodowego Centrum Badań i Rozwoju.

Uczestnik publicznej debaty na temat kierunków rozwoju energetyki, ochrony środowiska, gospodarki odpadami i bezpieczeństwa energetycznego. Występował jako zwolennik aktywnej współpracy z Samorządem Terytorialnym i lokalnymi dystrybutorami ciepła co przyczyniło się do rozwoju lokalnego rynku ciepła i wzrostu liczby przyłączonych do systemu odbiorców, a w konsekwencji poprawą jakości środowiska i komfortu życia mieszkańców. Wspiera i promuje technologię kogeneracyjną jako najbardziej wydajny i bezpieczny dla środowiska sposób wytwarzania energii elektrycznej i ciepła. Bierze udział w pracach nad wypracowaniem systemu wsparcia dla kogeneracji.

Pan Lechosław Rojewski jest absolwentem Wyższej Szkoły Morskiej w Gdyni, Akademii Górniczo- Hutniczej w Krakowie oraz studiów doktoranckich Instytutu Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk w Warszawie. Ukończył liczne szkolenia i kursy z zakresu rachunkowości, podatków, controllingu, MSR i MSSF oraz finansów. Posiada uprawnienia do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych. Był uczestnikiem Akademii Controllingu i Rachunkowości Zarządczej. Certyfikowany doradca ds. Funduszy Europejskich. Pracował jako adiunkt w Wyższej Szkole Informatyki i Zarządzania im. prof. T. Kotarbińskiego w Olsztynie. Współpracował z Wyższą Szkołą Bankową w Gdańsku i Gdyni oraz Wyższą Szkołą Administracji i Biznesu w Gdyni.

W latach 2019-2021 był Wiceprezesem Zarządu ds. finansowych Węglokoks S.A. Od roku 2016 do 2019 związany ze spółką Port Gdański Eksploatacja S.A., gdzie najpierw pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych, a następnie Prezesa Zarządu. Ponadto, doświadczenie zdobył pracując w firmach produkcyjnych, usługowych i handlowych, jak również będąc ekspertem, koordynatorem oraz moderatorem projektów unijnych z zakresu wdrożenia strategicznego planowania w przedsiębiorstwie oraz wprowadzenia innowacyjnych rozwiązań technicznych i organizacyjnych, zapewniających skuteczne konkurowanie na rynkach krajowych i zagranicznych. Posiada bogate doświadczenie w restrukturyzacji firm, optymalizacji procesów finansowo-księgowych, w planowaniu i budżetowaniu, zarządzaniu przepływami finansowymi oraz ograniczaniu ryzyka kursowego. Zajmował się również wdrażaniem zintegrowanych systemów informatycznych (ERP).

Pan Paweł Śliwa jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji UMCS w Lublinie, filia w Rzeszowie. Ukończył studia doktoranckie na Uniwersytecie Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie oraz podyplomowe studia EMBA w Instytucie Nauk Ekonomicznych PAN. Odbył aplikację adwokacką w Okręgowej Radzie Adwokackiej w Rzeszowie.

Pan Paweł Śliwa pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu PGE od marca 2016 roku. Od 1 do 22 marca 2016 r. pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej PGE. Od 2002 r. do marca 2016 r. prowadził Kancelarię Adwokacką w Gorlicach. Od października 2010 r. radny sejmiku województwa małopolskiego. W latach 2005-2012 prowadził Kancelarię Adwokacko-Radcowską s.c. w Gorlicach. W latach 2006-2007 pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Ruch S.A.

Pani Wanda Buk posiada tytuł adwokata, jest absolwentką Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego oraz Wydziału Francuskiego Prawa Biznesowego w Université de Poitiers we Francji. Jest również absolwentką Międzynarodowych Stosunków Militarnych w Akademii Sztuki Wojennej, Europejskiej Akademii Dyplomacji, studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej oraz organizowanego przez Center for Leadership we współpracy z Uniwersytetem Harvarda – prestiżowego programu Leadership Academy for Poland. Rozpoczęła studia doktoranckie w Akademii Sztuki Wojennej.

Od lipca 2018 r. pani Wanda Buk pełniła funkcję podsekretarza stanu w Ministerstwie Cyfryzacji. Sprawowała nadzór nad Departamentami: Telekomunikacji, Prawnym, Polityki Międzynarodowej oraz Biurem Ministra (w zakresie spraw wynikających ze stosunku podległości wobec Ministra Centrum Projektów Polska Cyfrowa). Jednocześnie wchodziła w skład Komitetu ds. Unii Europejskiej, Stałego Komitetu Rady Ministrów i Komisji Wspólnej Rządu i Samorządu.

Od stycznia 2016 r. była dyrektorem Centrum Projektów Polska Cyfrowa. Zarządzała instytucją odpowiedzialną za wdrażanie funduszy europejskich przeznaczonych na cyfryzację kraju. Odpowiadała za realizację projektów finansowanych przez UE o wartości 10 mld zł, obejmujących m.in.: budowę infrastruktury IT i telekomunikacyjnej zapewniającej dostęp do szybkiego Internetu, rozwój usług elektronicznych o wysokiej dostępności i jakości, cyfryzację w administracji i kulturze, poprawę kompetencji cyfrowych w skali kraju ze szczególnym naciskiem na kodowanie, a także upowszechnianie podstawowej wiedzy informatycznej w różnych grupach społecznych.

Pan Przemysław Kołodziejak od ponad 25 lat jest związany z branżą energetyczną, a jego doświadczenie koncentruje się głównie na kogeneracji gazowej.

Czynnie uczestniczył w procesie budowy, a następnie eksploatacji dwóch elektrociepłowni wyposażonych w turbiny gazowe. Od 1997 do 2018 roku pełnił funkcje kierownicze w Przedsiębiorstwie Energetycznym w Siedlcach. Jako dyrektor ds. Technicznych odpowiadał za całokształt zagadnień związanych z operacyjnym kierowaniem zakładami spółki. Wcześniej pełnił funkcję członka zarządu spółki Energia Siedlce. Od marca 2018 roku pełnił funkcję wiceprezesa zarządu PGE Energia Ciepła S.A. odpowiedzialnego za obszar produkcji. Od lutego 2020 do kwietnia 2023 roku pełnił funkcję prezesa zarządu PGE Energia Ciepła.

Absolwent Wydziału Elektrycznego Politechniki Lubelskiej i studiów podyplomowych z zakresu zarządzania i finansów w energetyce w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada stopień doktora nauk technicznych w dyscyplinie inżynieria środowiska, górnictwo i energetyka, uzyskany na Wydziale Mechaniczno-Energetycznym Politechniki Wrocławskiej. Jest współautorem patentu „Układ do magazynowania gazu ziemnego w postaci skroplonej z instalacją do odzysku energii”.

Był współpracownikiem Instytutu Techniki Cieplnej na Wydziale Mechanicznym, Energetyki i Lotnictwa Politechniki Warszawskiej oraz Instytutu Badań Stosowanych Politechniki Warszawskiej, a także wykładowcą na studiach podyplomowych. Członek założyciel (2005 r.) Stowarzyszenia Niezależnych Wytwórców Energii Skojarzonej, później członek zarządu i jego prezes. Jest Przewodniczącym Rady Izby Gospodarczej Ciepłownictwo Polskie. Zasiadał także w licznych organizacjach branżowych i radach programowych konferencji, był ekspertem Izby Gospodarczej Ciepłownictwo Polskie i członkiem Rady Oddziału Południowo-Wschodniego.

Pan Rafał Włodarski jest radcą prawnym z kilkunastoletnim doświadczeniem w korporacyjnej oraz regulacyjnej obsłudze prawnej spółek sektora energetycznego polegającej na wsparciu spółek zarówno w ich bieżącej działalności, transakcjach, jak i wdrażaniu innowacyjnych rozwiązań oraz reprezentowaniu spółek w precedensowych postępowaniach.

Posiada wieloletnie doświadczenie transakcyjne związane ze sprzedażą spółek (share deal) oraz aktywów (asset deal), jak również z ustalaniem zasad współpracy wspólników (joint venture) oraz przeprowadzaniu kompleksowych analiz due diligence polegających na identyfikowaniu ryzyk prawnych związanych z prowadzoną przez spółki działalnością.

Do obszaru jego specjalizacji należy również doradztwo prawne na rzecz spółek sektora energetycznego oraz odbiorców energii elektrycznej w zakresie obecnej, jak i planowanej legislacji, w szczególności w związku z autoprodukcją z OZE/CHP, Corporate PPA oraz aukcjami OZE.

Do stycznia 2023 r. pan Rafał Włodarski pełnił funkcję Zastępcą Dyrektora Departamentu Nadzoru I w Ministerstwie Aktywów Państwowych, a przed dołączeniem do Ministerstwa Aktywów Państwowych współpracował z czołowymi kancelariami prawniczymi w Polsce, gdzie jako członek zespołów Energy & Natural Resources, Corporate/M&A oraz Banking&Finance uczestniczył w szeregu kluczowych transakcji na polskim rynku przekraczających łączną wartość 10 mld PLN. Ponadto, w okresie od września 2020 r. do stycznia 2023 r., pan Rafał Włodarski pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz został wpisany na listę radców prawnych w 2013 r. po ukończeniu aplikacji radcowskiej prowadzonej przez Okręgową Izbę Radców Prawnych w Warszawie.

Ponadto, w roku 2022 funkcje w zarządzie pełnili:

  • Paweł Cioch – Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych, od 1 stycznia do
  • Ryszard Wasiłek – Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych, od 1 stycznia do 17 listopada 2022 r.

Poniższe wykresy obrazują doświadczenie i różnorodność członków Zarządu PGE (stan na sierpień 2023 r.).

* udział procentowy członków Zarządu posiadających kompetencje w poszczególnych obszarach

Zarząd spółki akcyjnej prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. W rękach zarządu leży zarządzanie bieżącą działalnością spółki np. podejmowanie decyzji gospodarczych, reprezentowanie spółki przed organami administracyjnymi lub rządowymi czy podpisywanie umów z innymi podmiotami.

Działania zarządu i realizacja wyznaczonych celów są monitorowane i rozliczane przez radę nadzorczą, a coroczne zwyczajne walne zgromadzenie spółki podejmuje uchwały o udzieleniu absolutorium czyli oceny pracy członków zarządu w ostatnim roku obrotowym.

Uchwały Zarządu wymagane są m.in. w następujących przypadkach:
  • nabywanie (obejmowanie) lub rozporządzanie przez Spółkę następującymi składnikami majątku: nieruchomościami, użytkowaniem wieczystym lub udziałami w nieruchomościach albo udziałami w użytkowaniu wieczystym, akcjami, udziałami lub innymi tytułami uczestnictwa.
  • zaciąganie kredytów i pożyczek,
  • udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji oraz wystawianie weksli,
  • dokonywanie darowizn i zwolnienia z długu,
  • zawieranie umów niezwiązanych z przedmiotem działalności Spółki określonym w § 3 ust. 1 Statutu,
  • ustanawianie prokurentów,
  • ustanawianie pełnomocników Spółki do zaciągania zobowiązań o wartości przekraczającej 400.000 złotych z wyłączeniem:
    • pełnomocnictw do zawierania umów lub zaciągania zobowiązań związanych z transakcjami w obrocie energią elektryczną i gazem, produktami powiązanymi i prawami z nimi związanymi oraz związanych z zakupem i sprzedażą paliw oraz surowców produkcyjnych
    • pełnomocnictw procesowych,
  • przyjmowanie regulaminu Zarządu,
  • zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki,
  • zawiązanie innej spółki,
  • przyjmowanie rocznych i wieloletnich planów finansowych Spółki, w tym inwestycyjnych, marketingowych oraz sponsoringowych,
  • zatwierdzanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej,
  • przyjmowanie strategii rozwoju Spółki,
  • ustalanie sposobu wykonywania prawa głosu na walnych zgromadzeniach lub na zgromadzeniach wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały,
  • zatwierdzanie materiałów kierowanych przez Zarząd do Rady Nadzorczej.

Niezależnie od spraw, o których mowa powyżej, uchwały Zarządu wymaga każda sprawa, o rozpatrzenie której Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Skład Zarządu w 2022 i 2023 roku

Imię i nazwisko Członka Zarządu Pełniona funkcja
Wojciech Dąbrowski Prezes Zarządu od 20 lutego 2020 roku
Wanda Buk Wiceprezes Zarządu ds. Regulacji od 1 września 2020 roku
Ryszard Wasiłek Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych od 20 lutego 2020 roku
Paweł Śliwa Wiceprezes Zarządu ds. Innowacji od 20 lutego 2020 roku
Paweł Cioch Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych od 24 lutego 2020 roku do 17 listopada 2022 roku
Lechosław Rojewski Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych od 9 czerwca 2021 roku

17 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki PGE S.A. podjęła uchwałę o  odwołaniu Pawła Ciocha – Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych.

Imię i nazwisko Członka Zarządu Pełniona funkcja
Wojciech Dąbrowski Prezes Zarządu od 20 lutego 2020 roku
Wanda Buk Wiceprezes Zarządu ds. Regulacji od 1 września 2020 roku
Ryszard Wasiłek Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych od 20 lutego 2020 roku
Paweł Śliwa Wiceprezes Zarządu ds. Innowacji od 20 lutego 2020 roku
Lechosław Rojewski Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych od 9 czerwca 2021 roku

4 stycznia 2023 roku w  wyniku przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego, Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 107/XII/2023 w sprawie powołania Pana Rafała Włodarskiego w  skład Zarządu spółki PGE S.A., powierzając z  dniem 9 stycznia 2023 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Wsparcia i  Rozwoju.

28 marca 2023 roku Pan Ryszard Wasiłek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych z dniem 30 kwietnia 2023 roku.

19 kwietnia 2023 roku w wyniku przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego, Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę w sprawie powołania Pana Przemysława Kołodziejaka w skład Zarządu spółki PGE S.A. powierzając z dniem 1 maja 2023 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych

Imię i nazwisko członka Zarządu Pełniona funkcja
Wojciech Dąbrowski Prezes Zarządu od 20 lutego 2020 roku
Wanda Buk Wiceprezes Zarządu ds. Regulacji od 1 września 2020 roku
Paweł Śliwa Wiceprezes Zarządu ds. Innowacji od 20 lutego 2020 roku
Lechosław Rojewski Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych od 9 czerwca 2021 roku
Rafał Włodarski Wiceprezes Zarządu ds. Wsparcia i Rozwoju od 9 stycznia 2023 roku
Przemysław Kołodziejak Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych od 1 maja 2023 roku

Kompetencje poszczególnych Członków Zarządu w zakresie spraw zwykłego zarządu zostały podzielone na obszary działania, w których poszczególni Członkowie Zarządu pełnią wiodącą rolę.

W ramach pełnionych funkcji każdemu z Członków Zarządu spółki przydzielono odpowiedni zakres odpowiedzialności.

Poniższy schemat obrazuje wewnętrzną strukturę organizacyjną i odpowiedzialność poszczególnych członków Zarządu na dzień publikacji raportu.

Wojciech Dąbrowski

Prezes Zarządu

Bezpieczeństwo Fuzje i przejęcia Komunikacja Korporacyjna i Marketing Nadzór wewnętrzny Prawo i Zarządzanie Korporacyjne Obsługa organów spółki
Rafał Włodarski

Wiceprezes Zarządu ds. Wsparcia i Rozwoju

Zarządzanie kapitałem ludzkim i kulturą organizacji Administracja Zakupy BHP Energetyka Jądrowa Dialog i Relacje społeczne Compliance Audyt
Przemysław Kołodziejak

Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych

Zarządzanie operacyjne i Inwestycje Handel Dostawy surowców produkcyjnych Handel energią konwencjonalną Surowce energii konwencjonalnej
Lechosław Rojewski

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Kontroling Ryzyko i ubezpieczenia Strategia IT AML Sprawozdawczość i podatki Skarb Analizy rynkowe
Paweł Śliwa

Wiceprezes Zarządu ds. Innowacji

Rozwój i Innowacje Integracja i Doradztwo wewnętrzne Energetyka morska Gospodarka Obiegu Zamkniętego
Wanda Buk

Wiceprezes Zarządu ds. Regulacji

 

Regulacje Instrumenty pomocowe Relacje międzynarodowe Sprzedaż i relacje z klientami

Komitet Inwestycyjny

Grupa PGE działa w branży energetycznej, w której niezwykle istotne jest planowanie długoterminowe, szczególnie w zakresie inwestycji w źródła wytwórcze, których budowa może trwać od kilku do kilkunastu lat, a okres eksploatacji takich aktywów liczony jest w dziesiątkach lat.

Dlatego w PGE działa Komitet Inwestycyjny – organ opiniodawczy pełniący funkcję wsparcia decyzyjnego dla Zarządu PGE S.A. oraz zarządów spółek Grupy PGE. Podstawowym zadaniem Komitetu jest opiniowanie inwestycji przy założeniu spełnienia kryteriów kwalifikowalności inwestycji do rozpatrzenia.

W skład Komitetu Inwestycyjnego wchodzi kilkanaście osób. Są to członkowie Zarządu, dyrektorzy pionów, dyrektorzy komórek organizacyjnych PGE S.A., jak również członkowie zarządu ze spółek zależnych, bezpośrednio odpowiedzialnych za poszczególne inwestycje. Pracami Komitetu kieruje Wiceprezes Zarządu PGE odpowiedzialny za obszar inwestycji.

W ramach swoich prac Komitet:
  • w wyniku przeprowadzonych analiz opiniuje ekonomiczną i technicznej celowość realizacji inwestycji oraz rekomenduje Zarządowi PGE S.A. oraz zarządom spółek Grupy PGE inwestycje o najwyższych wskaźnikach efektywności, ze szczególnym uwzględnieniem zgodności planowanej inwestycji ze Strategią GK PGE, aktualnych możliwości sfinansowania inwestycji przez Grupę PGE oraz stopnia efektywności ekonomicznej inwestycji,
  • wydaje rekomendacje w zakresie przejścia inwestycji do kolejnych faz cyklu życia inwestycji,
  • opiniuje skonsolidowany plan inwestycji,
  • monitoruje tzw. megainwestycje, czyli inwestycje strategiczne o wartości nakładów inwestycyjnych przekraczających 1 miliard zł lub inne zadania inwestycyjne o szczególnym znaczeniu dla Grupy PGE.

Komunikowanie problemów krytycznych

  • 2-16

O występowaniu zagrożeń, mogących rodzić powstanie problemów krytycznych, zarząd spółki informowany jest podczas posiedzeń organu. Członkowie Zarządu są o nich informowani na bieżąco w ramach prac w Komitetach, z kluczową rolą Komitetu Ryzyka.

W przypadku zasadności informowania Rady Nadzorczej, informacje te przekazuje organowi nadzoru Zarząd PGE SA. W roku 2022 zidentyfikowano zostało jedno zagrożenie o charakterze krytycznym związane z wojną w Ukrainie.

W związku z sytuacją w Ukrainie, na szczeblu centralnym Grupy PGE, został powołany Zespół Kryzysowy, którego celem jest stałe monitorowanie zagrożeń i identyfikacja potencjalnych ryzyk. W ramach prac zespołu prowadzony jest monitoring obejmujący bezpieczeństwo wytwarzania i dostaw energii elektrycznej oraz ciepła, ochronę infrastruktury krytycznej oraz infrastruktury informatycznej.

Do zadań zespołu należy również podejmowanie działań minimalizujących ryzyko wystąpienia sytuacji kryzysowej, przygotowanie spółek w Grupie na wypadek wystąpienia sytuacji kryzysowej oraz planowanie, organizacja i koordynowanie prac zapewniających ciągłość działania spółki PGE SA i Grupy PGE.

W kluczowych spółkach Grupy również zostały powołane sztaby kryzysowe, funkcjonujące 24h na dobę, realizujące stały monitoring oraz identyfikujące potencjalne ryzyka w celu minimalizacji zagrożenia dla dostaw energii elektrycznej i ciepła.

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę – Dobre Praktyki

W 2022 roku PGE podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w  dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN, Dobre Praktyki). Dobre Praktyki zostały przyjęte uchwałą Rady GPW nr 13/1834/2021 z  29 marca 2021 roku i  są stosowane przez PGE S.A. od 1 lipca 2021 roku. Tekst Dobrych Praktyk umieszczony jest na oficjalnej stronie internetowej GPW poświęconej tematyce zasad ładu korporacyjnego: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

Ponadto zgodnie z art. 7 ust. 3 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym Prezes Rady Ministrów może określić dobre praktyki w zakresie ładu korporacyjnego. W związku z faktem, iż Prezes Rady Ministrów nie określił dobrych praktyk, o których mowa powyżej, w zakresie dobrych praktyk w  2022 roku Spółka nie stosowała innych praktyk – poza wskazanymi w DPSN.

Spółki przestrzegające zasad Dobrych Praktyk zobligowane są do informowania o  ich stosowaniu. W  2021 roku zostało przeprowadzone kompleksowe badanie spełniania zasad Dobrych Praktyk w  Spółce i  Grupie, w  które zaangażowanych było szereg departamentów merytorycznych. Przygotowano matrycę odpowiedzialności komórek organizacyjnych w  odniesieniu do poszczególnych zasad i  zebrano dane oraz niezbędne wyjaśnienia na potrzeby określenia stopnia spełniania zasad Dobrych Praktyk. Dodatkowo Spółka wzięła pod uwagę wskazówki Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w  zakresie stosowania zasad DPSN, które zostały zredagowane w  oparciu o  pytania zgłaszane przez emitentów.

Raport o stanie stosowania został przedstawiony Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki wraz z  wyjaśnieniami i  komentarzami. Zarząd Spółki przyjął raport 30 lipca 2021 roku i  w  tym dniu spółka opublikowała raport w  systemie Elektronicznej Bazy Informacji GPW. W  raporcie Spółka zadeklarowała stosowanie 53 zasad DPSN, co zgodnie z  zestawieniami dostępnymi na dzień przygotowania niniejszego raportu na stronie Skanera DPSN (https://www.gpw.pl/dpsn-skaner) oznacza osiągnięcie współczynnika COMPLY (deklarowany poziom zgodności z  DPSN 2021) na poziomie 84%, wobec 82% dla sektora Energia oraz 79% dla spółek indeksu WIG. Spółka na bieżąco monitoruje stosowanie zasad i  w  razie ich naruszenia publikuje odpowiednią informację.

W grudniu 2021 roku w  Spółce został powołany Komitet ds. Zrównoważonego Rozwoju, który odpowiada za wdrażanie zasad ESG w Grupie PGE, w tym w ramach zarządzania kwestiami Governance, przygotowuje rekomendacje i  zalecenia dotyczące zwiększania zakresu stosowania DPSN.

W ramach prac Komitetu ds. Zrównoważonego Rozwoju na 2023 rok przewidziana jest weryfikacja stanu stosowania DPSN pod kątem wydania rekomendacji wdrożenia działań mających na celu ograniczenie zasad niestosowanych przez Spółkę, m.in. przyjęcia polityki różnorodności wobec Zarządu i  Rady Nadzorczej.

Zakres Wybrane aspekty dotyczące stosowania DPSN
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami W roku 2022 Spółka prowadziła wielokanałową komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego – poprzez stronę internetową i dedykowaną zakładkę Relacji Inwestorskich, korespondencję elektroniczną do inwestorów po istotnych zdarzeniach w Grupie PGE, spotkania z analitykami i inwestorami.

Po okresie pandemii, Spółka stopniowo wracała do udziału w stacjonarnych konferencjach inwestorskich zarówno w Polsce, jak i Europie oraz Stanach Zjednoczonych. W maju 2022 roku PGE S.A. po raz pierwszy uczestniczyła w konferencji WallStreet organizowanej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, biorąc udział w debacie „Narodowe czempiony w obliczu szoków cenowych i dużych turbulencji gospodarczych. Czy wyjdą z tego silniejsze czy osłabione?” oraz prezentując Grupę PGE podczas „Forum Akcjonariat”. Konferencja WallStreet była także okazją do rozmów z inwestorami indywidualnymi, wymiany doświadczeń w obszarze relacji inwestorskich i ESG z innymi spółkami giełdowymi, edukatorami giełdowymi, a także dziennikarzami finansowymi.

Każdorazowo przed publikacją raportu okresowego PGE S.A. publikowała szacunki wyników, wraz z informacjami o zdarzeniach jednorazowych. Dodatkowo na stronie internetowej publikowana była prezentacja uszczegóławiająca prezentowane szacunkowe wyniki i kluczowe czynniki wpływające na zmianę wyniku r/r.

Po publikacji wyników okresowych, Spółka zorganizowała 4 konferencje Zarządu dla dziennikarzy i analityków, podczas których omawiane były wyniki operacyjne i finansowe za dany okres oraz perspektywy rozwoju Spółki. Konferencje były również transmitowane na żywo w internecie, następnie zapis transmisji był zamieszczany na korporacyjnej stronie internetowej. Każdorazowo zapewniona była możliwość zadawania pytań przez uczestników.

Na stronie internetowej zamieszczane były ponadto:

  • prezentacje wynikowe wraz z pakietem analityka oraz suplementem do prezentacji w formie pliku xls;
  • cyklicznie aktualizowana prezentacja inwestorska;
  • prezentacja dot. przejęcia PKP Energetyka S.A. przez PGE S.A.;
  • prezentacja z konferencji dla inwestorów indywidualnych WallStreet;
  • edytowalny plik w formacie xls z danymi finansowymi i operacyjnymi, zaprezentowanymi jako szeregi czasowe od I kwartału 2011 roku aż do ostatniego okresu sprawozdawczego;
  • konsensus prognoz analityków;
  • kalendarium wydarzeń.

Mając na względzie transparentność realizacji idei zrównoważonego rozwoju i prezentację wpływu Spółki na jej otoczenie, opublikowany został raport zintegrowany Grupy Kapitałowej PGE w wersji online. Raport za rok 2021, dostępny jest pod adresem https://raportzintegrowany2021.gkpge.pl/

Zarząd i Rada Nadzorcza Zasady, które obowiązywały przy pełnieniu funkcji w Zarządzie i Radzie Nadzorczej:
  • Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej posiadali wiedzę, doświadczenie i umiejętności niezbędne do wykonywania powierzonych funkcji;
  • pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowiło główny obszar aktywności zawodowej Członków Zarządu;
  • na 31 grudnia 2022 roku 5 Członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności;
  • Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków;
  • Przewodnicząca Rady Nadzorczej nie łączyła swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu;
  • Spółka delegowała środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej.
Systemy i funkcje wewnętrzne
  • PGE S.A. utrzymywała systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz Compliance oraz skuteczną funkcję audytu wewnętrznego;
  • Spółka posiadała wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji;
  • działanie audytu wewnętrznego było niezależne, kierujący Departamentem Audytu podlegał Prezesowi Zarządu a funkcjonalnie Przewodniczącemu Komitetu Audytu;
  • wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i Compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym było uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań a nie od krótkoterminowych wyników Spółki.
Walne Zgromadzenie i relacje z Akcjonariuszami
  • Walne Zgromadzenia były zwoływane w terminach zgodnych z przepisami prawa, a Spółka dokonywała wyboru miejsca i terminu Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie Akcjonariuszy;
  • w 2022 roku odbyły się 4 Walne Zgromadzenia Spółki – obrady wszystkich Walnych Zgromadzeń były transmitowane na żywo;
  • Przedstawiciele mediów mieli możliwość wstępu na Walne Zgromadzenia;
  • Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej brali udział w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia;
  • Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 22 czerwca 2022 roku Zarząd Spółki zaprezentował i omówił wyniki finansowe i operacyjne za rok 2021 porównując prezentowane dane z latami wcześniejszymi;
  • Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przedstawiona została także informacja dotycząca stosowania DPSN przez PGE S.A.;
  • W 2022 roku Spółka przeprowadziła emisję akcji z wyłączeniem prawa poboru z uwzględnieniem zasad określonych w punkcie 4.13 DPSN.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
  • Spółka posiadała procedury przeciwdziałające powstawaniu konfliktu interesów i zasady zarządzania potencjalnymi przypadkami takich konfliktów;
  • Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie podejmowali aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na ich reputację jako Członka organu spółki;
  • Regulaminy Zarządu oraz Rady Nadzorczej zawierały zapisy zobowiązujące Członków organów do informowania o konflikcie interesów pozostałych Członków organu;
  • Żaden Akcjonariusz nie był uprzywilejowany w stosunku do pozostałych Akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Spółka posiada na stronie internetowej sekcję dotyczącą istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi https://www.gkpge.pl/dla-inwestorow/lad-korporacyjny/istotne-transakcje-ustawa-o-ofercie – w roku 2022 takie transakcje nie wystąpiły.
Wynagrodzenia
  • W Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PGE S.A. przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia spółki 26 czerwca 2020 roku i zmodyfikowana przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie 22 czerwca 2022 roku;
  • Treść Polityki wynagrodzeń oraz sprawozdania wraz z Raportem Biegłego Rewidenta w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PGE za lata 2019-2020 oraz za rok 2021 dostępne są na stronie internetowej spółki pod adresem: https://www.gkpge.pl/dla-inwestorow/lad-korporacyjny/polityka-wynagrodzen;
  • Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów jest wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru;
  • Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależniona od krótkoterminowych wyników Spółki – zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalono jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w IV kwartale roku poprzedniego, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika: 1,7 (dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej), 1,5 (dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej).

Inne dobre praktyki

W Grupie PGE od 2016 roku obowiązuje Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej PGE. Kodeks Etyki jest zbiorem wartości i  zasad, obowiązujących w  całej Grupie PGE. W  Kodeksie określono podstawowe wartości etyczne Grupy PGE oraz standardy, których oczekuje się od pracowników, w  tym kadry zarządzającej.

Więcej o Kodeksie Etyki w rozdziale Kultura organizacyjna

Wyniki wyszukiwania